富平县淡村镇养老院项目所使用土地共三块。第一块土地的土地使用权人为富平县博达红霞商贸有限公司，该地块的土地出让金已全部支付并取得了国有土地使用证【富国用（2014）第0029号】，土地面积为13333.08平方米（20亩），用途为医卫慈善用地。第二块土地的土地使用权为富平县博达红霞商贸有限公司，该地块已签订国有建设用地使用权出让合同【合同编号：陕*渭南*富平（2015）0009号】，转让价款为224万元，已支付转让款100万元，尚未取得国有土地使用证，土地面积为10646.67平方米（15.97亩），用途为医卫慈善用地。第三块土地的土地使用权人为赵振争，该地块已签订国有建设用地使用权出让合同【合同编号：陕*渭南*富平（2015）0011号】，转让价款为187万元，已支付转让款90万元，尚未取得国有土地使用证，土地面积为5940平方米（8.91亩），用途为商业用地。富平县淡村镇养老院的投资主体富平县淡村镇祈福老年服务有限公司，上述三块土地的土地使用权人均不是富平县淡村镇祈福老年服务有限公司。上述三块土地的面积合计为44.88亩，该面积不包括代征道路的面积约5亩，由于道路规划调整，约5亩的代征道路的土地由富平县博达红霞商贸有限公司和赵振争占有使用，因此三块土地的实际使用面积约为50亩。在上述三块土地上富平县博达红霞商贸有限公司作为业主方与第三方签订了建设工程施工合同，进行了富平县淡村镇养老院项目一期工程的建设，工程处于在建状态，在建工程已完成约22000平方米的主体工程建设，包括1栋9层框架结构老年公寓楼主体工程及6层框架结构医疗综合楼的一层的主体工程，在建工程的面积及施工的进度均已现有状况为准，在建工程已投资3500多万元。 一、转让方案 基于富平县淡村镇养老院项目的现状，出于交易成本和交易安全的考量，我们认为，富平县淡村镇养老院项目应采用股权转让的方式最终实现富平县淡村镇养老院项目资产的转让。 具体程序： 1、富平县淡村镇养老院项目所使用土地共三块。其中两块土地的土地使用权人富平县博达红霞商贸有限公司，且富平县淡村镇养老院项目的在建工程均是富平县博达红霞商贸有限公司投资的建设的。第三块土地的土地使用权人为赵振争。富平县博达红霞商贸有限公司全部付清第二块土地剩余124万元的土地出让金后，办理该块土地的土地使用权证。富平县博达红霞商贸有限公司以自己的两块土地的土地使用权及在建工程经评估作价向富平县淡村镇祈福老年服务有限公司增资，富平县博达红霞商贸有限公司成为富平县淡村镇祈福老年服务有限公司的股东。赵振争付清第三块土地剩余97万元的土地出让金后，办理该块土地的土地使用权证。赵振争以该块土地的土地使用权经评估作价向富平县淡村镇祈福老年服务有限公司增资，赵振争成为富平县淡村镇祈福老年服务有限公司的股东。 2、富平县博达红霞商贸有限公司和赵振争向富平县淡村镇祈福老年服务有限公司增资后，富平县淡村镇祈福老年服务有限公司取得三块土地的土地使用权及在建工程的所有权，公司股东由增资前的两人变为赵静、赵振争及富平县博达红霞商贸有限公司四方。赵静、赵振争及富平县博达红霞商贸有限公司四方将其持有富平县淡村镇祈福老年服务有限公司的全部股权转让给受让方，受让方持有富平县淡村镇祈福老年服务有限公司的全部股权，间接的取得了富平县淡村镇养老院项目的全部资产。 二、转让价款 1、赵振争8.91亩土地的土地出让金尚有97万元未支付，富平县博达红霞商贸有限公司15.97亩土地的土地出让金尚有124万元未支付。上述合计221万元的土地出让金及办理上述两块土地的国有土地使用证产生税费；赵振争、富平县博达红霞商贸有限公司用土地使用权及在建工程向富平县淡村镇祈福老年服务有限公司增资时产生的相关税费等费用均由受让方承担。 2、富平县淡村镇祈福老年服务有限公司截至2018年4月22日对外负债合计为179万元，该负债由受让方承担。 3、赵静、赵振争及富平县博达红霞商贸有限公司四方上述股权的转让价款合计为3950万元（大写：人民币叁仟玖佰五十万元整），该价款为转让方的净拿价款，股权转让过程中产生的税收、费用由双方各自承担 以上方案请贵司审核。
2018年4月22日
